2024年6月11日，上海证券交易所在官网公布了关于对国产EDA厂商上海思尔芯技术股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定，处分如下：
（一）对上海思尔芯技术股份有限公司予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；
（二）对黄学良、ToshioNakama、林铠鹏、熊世坤、黎雄应、杨录予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；
（三）对黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。
上交所认为，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计 1,536.72万元，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计 1,246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。
具体情况如下：
（一）通过虚构销售交易虚增营业收入
2020 年，思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17 万元，对应虚增利润总额782.78 万元，具体如下：2020 年 2 月，思尔芯与深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称紫光同创）签订《软件销售合同》，合同约定思尔芯向紫光同创销售软件产品。2020 年7 月，思尔芯确认对紫光同创软件销售收入 632.08 万元，增加思尔芯2020 年度利润总额632.08万元。经查，该销售交易不具有真实性。一是思尔芯2020年未实际履行软件产品交付义务，相关软件产品及许可证的实际交付时间为 2021 年 12 月，系中国证监会选中思尔芯作为科创板IPO核查公司并开展进场检查后，双方后补的交付手续。二是紫光同创在思尔芯未实际交付的情况下签署验收单并支付全部款项，与合同载明的在软件交付日支付货款的约定不符；紫光同创购买思尔芯软件并非出于真实的业务需要，实际使用数量少、使用频率低，且并不在意实际交付的许可证（作为合同价格标尺）数量的多寡。
紫光同创是思尔芯披露的2020年前五大客户之一。
2020 年 11 月，思尔芯与成都焱之阳科技有限公司（以下简称焱之阳）签订销售合同，约定思尔芯向焱之阳销售设备及软件产品。思尔芯于 2020 年 12 月确认上述销售收入180.09万元，增加利润总额 150.70 万元。经查，该销售交易不具有商业实质。一是思尔芯 2020 年未实际履行产品交付义务，相关硬件设备的实际生产时间为 2021 年，而相关软件产品需要搭配硬件设备一起使用。二是焱之阳对思尔芯的采购与国微集团（深圳）有限公司（与思尔芯受同一实际控制人控制的关联方，以下简称国微集团）对深圳开阳电子股份有限公司（焱之阳的母公司，以下简称开阳电子）的采购互为前提。三是焱之阳采购思尔芯产品的目的系申请政府补贴，并非出于真实业务需求，且在相关软件的许可证过期后也并未要求思尔芯更新软件许可证授权。
（二）通过提前确认收入虚增营业收入2020 年，思尔芯通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55 万元，对应虚增利润总额433.35 万元，具体如下：思尔芯通过向名义客户上海图漾信息科技有限公司（以下简称图漾科技）、上海埃瓦智能科技有限公司（以下简称埃瓦智能）销售产品，提前确认对终端客户的销售收入427.84 万元，虚增利润总额 252.94 万元：图漾科技、埃瓦智能并非思尔芯产品的实际使用方，而是思尔芯为帮助其终端客户（即实际使用其产品的客户）享受政府补贴价格，代为寻找的名义客户，上述名义客户不承担思尔芯原型验证设备的生产、质保、验收、退换货等义务，也不具有对思尔芯的付款义务。在未向终端客户交付产品并完成产品验收手续之前，思尔芯并未转移相关产品的控制权，其对上述销售交易提前确认收入，违反了《企业会计准则第14号——收入》（2017 年）第十三条的规定。思尔芯提前确认对牛芯半导体（深圳）有限公司（以下简称牛芯半导体）的销售收入 61.06 万元，虚增利润总额37.08万元；提前确认对超越科技股份有限公司（以下简称超越科技）的销售收入 235.65 万元，虚增利润总额143.33 万元。经查，上述销售交易中涉及产品的生产、交付时间实际为2021 年。
（三）少计期间费用 2020 年，思尔芯少计提利息费用30.04 万元，对应虚增利润总额 30.04 万元，具体如下：思尔芯存在向关联方无息借款的情形，但上述借款利息均未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积，违反了《关于做好执行企业会计准则 2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）中“企业接受的捐赠和债务豁免……如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益”和《监管规则适用指引——会计类第1号》中“1-22权益性交易”部分的相关规定。
据之前证监会披露的信息，思尔芯于2021年8月提交科创板首发上市申请。作为首发信息披露质量抽查企业，证监会于2021年12月对其实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请。证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。
2024年2月，中国证监会对上海思尔芯技术股份有限公司（原名：上海国微思尔芯技术股份有限公司）申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出了行政处罚。
证监会依法决定：
（一）对思尔芯处以400万元罚款；
（二）对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama（日本国籍）分别处以300万元罚款；
（三）对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；
（四）对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；
（五）对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款。
合计被罚1650万元。
该案系新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。
据招股书描述，思尔芯业务聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证 云服务等解决方案，服务于人工智能、超级计算、图像处理、数据存储、信号处理等 数字电路设计功能的实现，广泛应用于物联网、云计算、5G 通信、智慧医疗、汽车电 子等终端领域。公司在原型验证领域居于市场领先地位。公司通过业内领先的系统性能与全球化 的服务网络为客户提供优质的原型验证解决方案，与索尼、英特尔、三星、瑞昱、紫 光、豪威、君正、寒武纪等超过 500 家国内外企业建立了良好的合作关系。公司原型验证解决方案已被2020年世界前十五大半导体企业中的六家、中国前十大集成电路设 计企业中的七家公司所使用。根据 CSIA 统计，2020 年公司在中国原型验证市场中销 售额排名第一，在世界原型验证市场中销售额排名第二。
据招股书披露，公司实控人黄学良，男，1963 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 电子高级工程师。1989 年 3 月至 1991 年 12 月，担任深圳中国电子器件公司业务主管；1992 年 1 月至 1993 年 2 月，担任深圳市先科机械电子公司副总经理、工程师；1993 年 1 月至今，担任深圳市国微科技有限公司董事长；2004 年 1 月至今，担任国微控股 有限公司主席、执行董事兼首席执行官；2005 年 11 月至今，担任中国半导体行业协 会集成电路设计分会副理事长；2015 年 9 月至今，担任深圳市视美泰技术股份有限公 司董事长；2018 年 10 月至今，担任集成电路设计产业技术创新战略联盟副理事长；2018 年 11 月至今担任公司发行人董事长。
在证监会开出行政处罚之后，上交所进一步发布了纪律处分决定，宣布对思尔芯实施5年市场禁入，这意味着公司在短期内基本上失去了在一级市场进行融资的能力。即使未来业绩好转，公司也需要至少七八年时间才能有可能上市，这使得公司难以吸引创投资金。同时，相关高管的从业禁入可能会导致公司在短期内进行管理层重组。因此，相较于罚款，这一处罚对公司经营的影响更为重大。此次处分的警示作用非常深刻，对拟上市公司，务必审慎对待IPO申请，切忌造假美化财务数据。
如果你对此有相关评论和感想，欢迎评论区留言。
参考资料：
中国证监会行政处罚决定书（思尔芯）〔2023〕152号
上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕102 号
上海国微思尔芯技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿）
苏公网安备 32059002002276号
